并購志|37億收購倆鋰電池公司 一家業(yè)績大縮水、一家賠償近1億！美利云跨界值嗎？

時間:2023-11-04 11:21來源:國際金融報 作者:綜合報道
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　　并購重組市場正在回暖。Wind數(shù)據(jù)顯示，今年1-10月，已有超過150家A股上市公司首次披露重大重組事件，而去年全年為109家。與此同時，重大重組事件吸引的市場關(guān)注度也越來越多。
 
　　近日，美利云發(fā)布重組預(yù)案，公司計(jì)劃購買天津力神持有的天津聚元新能源科技有限公司（下稱“天津聚元”）、力神電池（蘇州）有限公司（下稱“蘇州力神”）100%股權(quán)，交易對價為37.44億元。同時，公司擬募集配套資金30億元。
 
　　IPO日報發(fā)現(xiàn)，上述兩家標(biāo)的公司均為美利云實(shí)控人旗下的資產(chǎn)，此次交易為關(guān)聯(lián)交易。然而，其中一家標(biāo)的公司業(yè)績大縮水，還存在一些疑點(diǎn)。另一家標(biāo)的公司雖然業(yè)績較為穩(wěn)定，但在被并購前夕賠償了近1億元……
 
　　資產(chǎn)重組
 
　　具體來看，公司擬以其持有承接上市公司造紙業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，及負(fù)債的星河科技100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，并與天津力神持有的天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)將由天津力神承接。
 
　　本次交易中，置出資產(chǎn)交易對價確定為8294.07萬元。過渡期內(nèi)，置出資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利或虧損及其他任何原因造成的合并報表歸屬于母公司的所有者權(quán)益變動均由天津力神享有或承擔(dān)。
 
　　本次交易中，天津聚元100%股權(quán)經(jīng)國務(wù)院國資委備案后的評估值為234650.04萬元，蘇州力神100%股權(quán)經(jīng)國務(wù)院國資委備案后的評估值為139792.57萬元，置入資產(chǎn)交易對價經(jīng)交易雙方協(xié)商確定為人民幣374442.61萬元。根據(jù)上述，擬置出資產(chǎn)作價8294.07萬元，擬置入資產(chǎn)作價374442.61萬元，上述差額366148.54萬元由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對方購買，發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為495464871股。
 
　　同時，上市公司擬向包括國調(diào)基金二期在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定對象，以詢價的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）募集配套資金，募集配套資金總額不超過30億元。
 
　　需要指出的是，本次交易中，重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方均為天津力神，天津力神為上市公司實(shí)際控制人中國誠通控制的公司。這意味著，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。且本次交易完成后，上市公司的實(shí)際控制人仍為中國誠通，不構(gòu)成重組上市。
 
　　本次交易完成后，天津力神預(yù)計(jì)將成為上市公司的控股股東。
 
　　業(yè)績腰斬
 
　　據(jù)悉，天津聚元系天津力神的全資子公司，成立于2022年5月11日，注冊資本為1000萬元。
 
　　天津聚元承接了天津力神母公司層面消費(fèi)電池業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及對應(yīng)負(fù)債、知識產(chǎn)權(quán)、人員以及力神電池（香港）有限公司100%的股權(quán)，主要銷售的產(chǎn)品有聚合物軟包、圓型、消費(fèi)類方型鋰離子電池和利用階段性富余產(chǎn)能生產(chǎn)的電池極片，并向客戶提供相應(yīng)產(chǎn)品的售后服務(wù)。
 
　　2021-2022年以及2023年上半年（下稱“報告期”），天津聚元實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為283797.56萬元、298003.68萬元、83171.79萬元，凈利潤分別為5832.94萬元、661.97萬元、1147.80萬元。
 
　　可以看出，公司業(yè)績波動較大，2022年收入增長的基礎(chǔ)上，凈利潤僅為上年的10%左右。
 
　　IPO日報發(fā)現(xiàn)，這主要是公司毛利率大幅下降，報告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為11.53%、6.37%、9.42%。
 
　　對此，公告解釋稱，2022年度，天津聚元主營業(yè)務(wù)毛利率較上年度下降，主要系2022年度面臨原材料價格上漲及下游市場的激烈競爭。為保證市場競爭力和產(chǎn)能利用率，天津聚元主要產(chǎn)品中銷量較大、收入占比較高的圓型鋰離子電池、軟包鋰離子電池銷售價格未與成本同比例提升，導(dǎo)致毛利率不同程度下降。
 
　　如果進(jìn)一步探究可以發(fā)現(xiàn)，公司產(chǎn)品的銷量還在持續(xù)下滑。
 
　　報告期內(nèi)，聚合物的銷量分別為9334.10萬個、6807.56萬個、2821.57萬個，小方型電池的銷量分別為1719.89萬個、1180.65萬個、422.91萬個，圓型電池的銷量分別為20220.81萬個、14789.49萬個、4047.01萬個。
 
　　對此，公司指出，2023年1-6月，天津聚元圓型電池銷售收入大幅下降，主要系2022末標(biāo)的公司圓型業(yè)務(wù)發(fā)生調(diào)整，天津聚元減少直接對外銷售圓型電池，主要為蘇州力神提供圓型電池的委托加工服務(wù)。
 
　　但公司并未解釋其余時間和其他產(chǎn)品銷量下滑的原因。那么，公司產(chǎn)品銷量下滑是因?yàn)楦偁幜ο禄窟�是行業(yè)景氣度降低？
 
　　伴隨著產(chǎn)品銷量下滑，公司的產(chǎn)能利用率也隨之大幅下降。
 
　　但奇怪的是，在產(chǎn)量下降的同時，公司的用電用水量卻逆勢增長。
 
　　報告期內(nèi)，公司對水的采購單價一直是7.9元/噸，但采購金額分別為542.26萬元、588.53萬元、67.17萬元。公司對電的采購單價分別為0.68元/度、0.75元/度、0.75元/度，采購金額分別為8606.31萬元、9650.75萬元、3091.03萬元，以此計(jì)算采購量分別為12656.34萬度、12867.67萬度、4121.37萬度。
 
　　造成這種反常現(xiàn)象的原因又是什么？
 
　　此外，天津聚元的現(xiàn)控股股東天津力神既是重要供應(yīng)商又是重要客戶。
 
　　報告期內(nèi)，天津聚元向關(guān)聯(lián)方天津力神銷售金額分別為68912.85萬元、97312.43萬元和17213.45萬元，占比分別為24.28%、32.65%和20.70%。天津聚元向關(guān)聯(lián)方天津力神采購金額分別為54456.20萬元、36696.48萬元和3841.08萬元，占總采購總額的比例分別為26.36%、17.29%和7.28%。
 
　　賠償1億
 
　　另一家標(biāo)的公司蘇州力神，主要從事消費(fèi)類鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
 
　　報告期內(nèi)，蘇州力神實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為277074.90萬元、291991.70萬元、99314.82萬元，凈利潤分別為10858.47萬元、10012.07萬元、1369.11萬元。
 
　　IPO日報發(fā)現(xiàn)，蘇州力神曾做了一筆大虧本的生意。
 
　　蘇州力神于2020年底開始向添可銷售21LA4Ah型號的圓型電池，主要用于添可的洗地機(jī)產(chǎn)品。2022年下半年，添可的部分洗地機(jī)產(chǎn)品所用電池出現(xiàn)電芯壓差問題，導(dǎo)致洗地機(jī)產(chǎn)品無法正常使用，并產(chǎn)生相應(yīng)的客訴和維修費(fèi)用。因此，添可要求蘇州力神承擔(dān)相應(yīng)損失。
 
　　對此，公司解釋稱，產(chǎn)品質(zhì)量本身不存在瑕疵。上述電池壓差問題產(chǎn)生的主要原因?yàn)椋禾砜捎?021年推出的洗地機(jī)產(chǎn)品較原有產(chǎn)品設(shè)計(jì)存在較大改動，電池包位置發(fā)生變化，導(dǎo)致電池包處于高溫、高濕的工作環(huán)境中。蘇州力神業(yè)務(wù)及技術(shù)人員未能就下游產(chǎn)品設(shè)計(jì)變化事宜與添可進(jìn)行充分溝通，未能充分評估產(chǎn)品工作環(huán)境變化對電池性能的影響并相應(yīng)更改電池設(shè)計(jì)，因此導(dǎo)致原型號電池性能不能很好的匹配設(shè)計(jì)變更后的機(jī)型，從而產(chǎn)生了電池壓差問題。
 
　　截至目前，雙方已就本次事件賠償責(zé)任達(dá)成一致，并已正式簽署了賠償協(xié)議。根據(jù)賠償協(xié)議，本次事件蘇州力神賠償金額將由雙方對賠償項(xiàng)目的責(zé)任歸屬及金額確認(rèn)后最終確定，賠償金額上限為1億元。
 
　　2022 年度，由于下游應(yīng)用產(chǎn)品型號更新迭代使得標(biāo)的公司所銷售的產(chǎn)品穩(wěn)定性出現(xiàn)問題，與客戶添可發(fā)生賠償事件，蘇州力神計(jì)提客戶賠款相關(guān)營業(yè)外支出 7690.95 萬元。
 
　　事實(shí)上，上述賠償金額已經(jīng)遠(yuǎn)超公司向添可出售產(chǎn)品所獲得的收入和毛利。
 
　　據(jù)悉，蘇州力神向添可銷售產(chǎn)品的2021年、2022年產(chǎn)生收入分別為1397.87萬元、6627.11萬元，占蘇州力神營業(yè)收入的比例分別為0.5%、2.27%；產(chǎn)生的毛利分別為420.44萬元、941.16萬元，占蘇州力神的毛利的比例分別為1.16%、2.49%，占比均較低。
 
　　連續(xù)虧損
 
　　對于本次交易的目的，公司指出，通過本次交易，美利云擬將傳統(tǒng)的造紙業(yè)務(wù)等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債置出，同時注入行業(yè)發(fā)展前景廣闊的消費(fèi)類鋰離子電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，借助上市公司的資本平臺功能，推進(jìn)消費(fèi)類鋰離子電池業(yè)務(wù)板塊發(fā)展。
 
　　本次交易將有利于上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，有利于進(jìn)一步拓展未來發(fā)展空間，進(jìn)而提升上市公司價值，也有利于更好維護(hù)上市公司中小股東利益。
 
　　IPO日報發(fā)現(xiàn)，本次交易對于美利云可謂是迫在眉睫。
 
　　資料顯示，本次交易前，美利云主要從事造紙、數(shù)據(jù)中心及光伏業(yè)務(wù)。其中造紙業(yè)務(wù)仍是美利云的主要產(chǎn)業(yè)，2022年?duì)I收占比高達(dá)79.51%，云計(jì)算業(yè)務(wù)與光伏發(fā)電業(yè)務(wù)占比較小，僅為17.86%和2.57%。
 
　　而上述交易中作為置出資產(chǎn)星河科技則是美利云造紙業(yè)務(wù)的主要載體，置出星河科技則意味著放棄了公司近八成的營收。
 
　　但近些年紙業(yè)已顯頹態(tài)，美利云造紙業(yè)務(wù)的表現(xiàn)也不盡如人意。
 
　　2020-2022年以及2023年上半年，美利云實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為116200.48萬元、123221.89萬元、110044.42萬元、44134.55萬元，歸母凈利潤分別為4853.22萬元、-1728.02萬元、-23237.43萬元、-435.07萬元。
 
　　可以看出，美利云自2021年開始已經(jīng)連續(xù)多年虧損。
 
　　然而此次公司擬收購的兩家公司，本身業(yè)績下滑的同時還存在不少疑點(diǎn)，又能否救公司于水火之中？
 
　　值得一提的是，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾。
 
　　公司表示，鑒于本次交易擬置入資產(chǎn)未采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為定價依據(jù)，本次交易不涉及業(yè)績承諾補(bǔ)償安排。
 
(責(zé)任編輯：子蕊)
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