8日，美都能源（600175）披露稱，將以約29.06億元現(xiàn)金收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司（下稱“瑞福鋰業(yè)”）共計98.51%的股權。在市場人士看來，這與公司此前布局的新能源汽車動力電池生產(chǎn)板塊、正極材料板塊、新能源汽車運營板塊，有望形成聯(lián)動效應。

 

　　瑞福鋰業(yè)鮮為大眾所知，但資本市場對瑞福鋰業(yè)并不陌生――該公司曾是江泉實業(yè)（600212）的洽購對象。江泉實業(yè)在2016年本擬作價22億元收購瑞福鋰業(yè)，該重組事項最終在去年3月告吹。

 

　　財務數(shù)據(jù)顯示，這家位于山東肥城的新能源高科技企業(yè)，業(yè)績可謂惹眼：2016年實現(xiàn)1.47億元凈利潤，去年實現(xiàn)凈利潤1.87億元。對于此番收購，瑞福鋰業(yè)承諾，公司于2018-2020年度實現(xiàn)的凈利潤均不低于4.2億元，即未來三年承諾凈利潤高達12.6億元。該業(yè)績將如何實現(xiàn)？經(jīng)濟導報記者雖多方聯(lián)系，但至截稿，該公司仍未有相關負責人對此置評。

 

　　此前標的對價超35億元

 

　　上述收購事項完成后，美都能源將控股瑞福鋰業(yè)，并將由此進入新能源電池產(chǎn)業(yè)鏈上游。

 

　　在美都能源看來，瑞福鋰業(yè)長期專注于碳酸鋰的研發(fā)及生產(chǎn)，主要客戶為國內(nèi)中型的鋰電池廠商，包括中信國安盟固利電源、杉杉新能源等國內(nèi)領先的鋰電池正極材料生產(chǎn)商，下游客戶需求穩(wěn)定性好。隨著2萬噸碳酸鋰生產(chǎn)線逐步達產(chǎn)及1萬噸氫氧化鋰投入生產(chǎn)，企業(yè)將成為除贛鋒鋰業(yè)（002460）和天齊鋰業(yè)（002466）之外領先的碳酸鋰供應商，具有更高的競爭優(yōu)勢和行業(yè)地位。

 

　　截至2017年12月31日，瑞福鋰業(yè)資產(chǎn)總額為19.22億元，凈資產(chǎn)8.09億元，2017年實現(xiàn)營收8.97億元，凈利潤1.87億元。

 

　　“瑞福鋰業(yè)的產(chǎn)品主要應用于鋰電池等眾多領域。受益于新能源車和鋰電池市場的爆發(fā)，上游產(chǎn)業(yè)的并購市場火爆。”銳財經(jīng)分析師劉江遠對經(jīng)濟導報記者表示，尤其是對于瑞福鋰業(yè)這樣具有一定市場優(yōu)勢的企業(yè)，難免被資本盯上。

 

　　正如其所言，早在2016年，江泉實業(yè)曾擬通過資產(chǎn)重組收購瑞福鋰業(yè)100%股權，當時作價22億元。去年10月28日，美都能源公告稱，擬以不超過35.96億元的對價現(xiàn)金收購瑞福鋰業(yè)98.51%的股權，引發(fā)外界關注。這同時意味著，標的公司的估值一年時間增加了逾13億。

 

　　對于此番29.06億元的定價，美都能源表示，本次股權收購的定價原則，參考瑞福鋰業(yè)于評估基準日（2017年9月30日）的凈資產(chǎn)評估值，以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告為依據(jù)協(xié)商確定。

 

　　事實上，上述收購引發(fā)了市場和監(jiān)管機構(gòu)的持續(xù)關注。到目前，交易所已就該次收購發(fā)出了三份問詢函，市場也對本次收購及標的資產(chǎn)實際經(jīng)營狀況有所質(zhì)疑。美都能源在8日的公告中介紹說，目前瑞福鋰業(yè)2萬噸生產(chǎn)線處于產(chǎn)能提升階段，1萬噸生產(chǎn)線也在建設過程中，產(chǎn)能的大幅提升對瑞福鋰業(yè)的生產(chǎn)組織能力、存貨管理能力等各個環(huán)節(jié)提出了更高要求。雖然瑞福鋰業(yè)積極引進人才并加強內(nèi)部培訓，但未來仍存在因銷售規(guī)模無法和生產(chǎn)規(guī)模同步擴張從而影響業(yè)績的風險。

 

　　江泉實業(yè)棄購后轉(zhuǎn)型不順

 

　　對于江泉實業(yè)而言，在試圖重組瑞福鋰業(yè)失利后，其轉(zhuǎn)型之路荊棘叢生。

 

　　就在上月底，江泉實業(yè)公告稱，公司決定終止正在籌劃的非公開發(fā)行股票事項，股票自2月27日開市起復牌。據(jù)其稱，由于本次非公開發(fā)行股票募集資金擬收購的資產(chǎn)交易金額特別巨大，進行審計、評估等工作量較大，擬收購的資產(chǎn)涉及海外收購，且涉及內(nèi)地和境外兩地上市相關法律法規(guī)，交易較為復雜，加上近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，因此決定終止。這是繼收購瑞福鋰業(yè)未果后，江泉實業(yè)的資產(chǎn)收購案再一次折戟。

 

　　彼時（2016年7月），江泉實業(yè)披露重組預案，擬將經(jīng)評估確認的部分資產(chǎn)、負債（擬置出資產(chǎn)）初步作價4億元，與瑞福鋰業(yè)100%股權的等值部分進行置換，差額部分由公司向福瑞鋰業(yè)全體股東發(fā)行股份及現(xiàn)金支付，同時擬募集配套資金不超過8.22億元。瑞福鋰業(yè)100%股權預估值約為22.07億元。預案一出，規(guī)避重組上市即成為監(jiān)管層關注的焦點，上交所于當年8月、9月、11月對江泉實業(yè)發(fā)出三道問詢函。2016年底，公司對重組方案進行了大幅度修改，包括將購買標的資產(chǎn)股權比例由100%調(diào)整為67.78%等。不過，再融資新規(guī)令本已進退兩難的江泉實業(yè)更加為難。最終，是次重組被迫停止。

 

　　“江泉實業(yè)與瑞福鋰業(yè)重組失敗，主要由于監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化，且資產(chǎn)置換涉及跨界，具有‘類借殼’特征。”有投行人士對經(jīng)濟導報記者分析，美都能源本次收購則是基于現(xiàn)有新能源業(yè)務的延伸，且為現(xiàn)金收購，成功的概率更大。

 

　　值得一提的是，在去年10月美都能源擬以不超過35.96億元的對價收購瑞福鋰業(yè)98.51%的股權時，交易對方曾承諾，標的資產(chǎn)2018-2020年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別為不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元（三年合計13.5億元）。對比來看，本次瑞福鋰業(yè)承諾的凈利潤（三年合計12.6億元）已經(jīng)有了下調(diào)。即便如此，與2016年度和2017年度相比，其承諾實現(xiàn)的凈利潤依然增長率驚人。

 

　　據(jù)悉，瑞福鋰業(yè)的產(chǎn)品碳酸鋰為新能源汽車鋰電池的基礎原材料，受新能源汽車行業(yè)的影響較大。由于新能源汽車行業(yè)仍在發(fā)展過程中，未來新能源車的技術路線仍存在較大不確定性。如果鋰電池不能在未來的新能源汽車動力競爭中取得優(yōu)勢地位，瑞福鋰業(yè)產(chǎn)品將存在被替代的風險。

 

　　經(jīng)濟導報記者獲悉，目前，瑞福鋰業(yè)股權存在部分質(zhì)押情況，質(zhì)押股權合計占比38.15%，但質(zhì)押人王明悅、亓亮已向公司出具《承諾函》承諾：在本次交易交割（即本人所持瑞福鋰業(yè)股權過戶到美都能源）前解除上述股權質(zhì)押，以確保本次交易順利進行。